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（2021年真题）2019年2月2日，甲、乙达成股权互换协议，约定甲将自己持有的

admin2022-08-02  29
问题 （2021年真题）2019年2月2日，甲、乙达成股权互换协议，约定甲将自己持有的白云有限公司10%的股权和乙持有的黑土有限公司的20%股权按照1：1的比例互换。通过互换，甲将持有黑土有限公司50%的股权。白云公司就该事项召开股东会，会上除李某反对并要求按评估价行使优先购买权外，其他股东均同意。甲拒绝李某的优先购买主张并积极推动协议的履行。后乙协助甲完成了黑土公司的工商变更登记，但因白云公司董事官某疏忽并未完成工商变更登记手续。2019年3月，甲为融资需求又将该白云有限公司10%的股权对外出质给不知情的贾某并完成了质押登记。据此，下列哪些选项是正确的？A.李某因不满足“同等条件”而无权主张行使优先购买权B.贾某有权基于善意主张股权质押有效C.甲又将白云公司10%的股权对外出质属于无权处分D.乙有权请求甲和官某就自己的损失承担赔偿责任
选项 A.李某因不满足“同等条件”而无权主张行使优先购买权
B.贾某有权基于善意主张股权质押有效
C.甲又将白云公司10%的股权对外出质属于无权处分
D.乙有权请求甲和官某就自己的损失承担赔偿责任
答案 ABCD
解析 A选项中，李某系白云公司的股东，针对甲、乙的股权互换，李某的优先购买的主张是否成立需要结合股权对外转让中优先购买权的行使条件进行分析。《公司法解释（四）》第18条规定，人民法院在判断是否符合公司法第71条第3款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。本案事实中，甲乙达成的股权置换，且经过互换甲将持有黑土公司50%的股权。因此，即使李某主张按照股权评估价优先购买，但依然采用的是现金的支付方式，进而影响甲增持黑土公司股权所带来的价值增长。因此，李某的主张并不满足“同等条件”，A选项的表述正确。
甲乙达成股权互换协议，白云公司的其他股东除李某外均表示赞同。此时，乙已就股权享有实质权利。就此，针对甲在白云公司办理完成工商登记变更手续前又将股权对外出质的行为，根据《公司法解释（三）》第27条第1款的规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理，即参照善意取得的规定处理。因此，C选项称该质押为无权处分的表述正确，B选项称贾某有权基于善意取得而主张质押有效的表述正确。
《公司法解释（三）》第27条第2款规定，原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持。因此乙有权请求甲承担赔偿责任；而官某作为公司的董事未能及时办理变更登导致乙权益受损，也应当承担相应赔偿责任。因此，D选项的表述正确。
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