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  3. 案情： 盟旺公司2012年8月14登记设立，公司章程规定：该公司共有张盼在内的

案情： 盟旺公司2012年8月14登记设立，公司章程规定：该公司共有张盼在内的

题库2022-08-02  40
问题 案情：盟旺公司2012年8月14登记设立，公司章程规定：该公司共有张盼在内的股东18人，其中张盼出资额为80万元。章程第九条规定：“股东会分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每半年召开一次，由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议”；第三十一条“自然人股东死亡后，其合法继承人继承股权同时必须办理股东股权转让。股东退休或离职，其股份必须转让。涉及上述事项发生股权转让的，担任董事会、监事会成员的股东可以优先受让，董事会、监事会成员股东放弃优先受让权的，其他股东可以优先受让”。2014年9月4日，张盼向公司董事会书面申请“辞去董事职务以及其他一切工作职务与岗位”，同月30日，盟旺公司向张盼发出终止劳动合同关系通知书，同时要求其尽快按照公司章程第31条办理转股手续。后来张盼与公司及其他股东未达成转股的一致意见，转股事宜付诸诉讼，另案处理。2016年7月11日、15日，盟旺公司两次召开临时股东会议，上述会议未通知张盼参加，并形成决议：确认张盼不再是公司股东，责令其限期转股并承担对公司和其他股东的相关赔偿责任。张盼对此决议提起诉讼请求撤销。问题：1．盟旺公司的公司章程规定是否有效?2．张盼是否具有股东会决议撤销之诉的诉权?3．张盼的请求是否应被支持?
选项
答案
解析 1．有效。公司章程是公司内部契约，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。章程中第9条规定的股东会议召集流程属于合法自治的范畴，此规定合法有效。第31条规定的“离职转股”内容，并未剥夺股东的股权流通等固有权利，只是对股权的转让对象做了限制，符合公司法的规定，属于有效的自治范畴。
2．张盼具有诉权。《公司法》第22条规定，公司的股东在法定情形中有权起诉撤销股东会决议，本案中张盼离开公司后，虽然双方就股权转让进行书面沟通但未达成一致，至2016年7月11日、15日盟旺公司召开股东会时张盼仍持有公司股权，未进行变更，张盼仍具有股东资格。因决议内容系剥夺张盼的股东资格及承担相关责任，其对股东会决议有诉的利益，具有对该决议撤销之诉的诉权。
3．应支持。盟旺公司章程规定，股东会应当于会议召开十五日以前通知全体股东。盟旺公司未按照章程的规定履行通知义务，剥夺了张盼作为股东参加股东会并进行表决的实体权利，该不履行通知义务的行为不属于《公司法司法解释四》第4条规定的“轻微瑕疵”的范畴。故2016年7月15日的临时股东大会决议违反了公司法以及公司章程的规定，应当予以撤销。张盼的请求应被支持。
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