2. 从业资格
  3. 甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公

甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公

考试题库2022-08-02  73
问题 甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（　　）。A．上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告B．本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问须经公司董事会过半数决议通过C．本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会的非关联股东所持表决过半数通过D．上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3
选项 A．上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告
B．本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问须经公司董事会过半数决议通过
C．本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会的非关联股东所持表决过半数通过
D．上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3
答案 A
解析 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
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