2. 财务会计
  3. 甲、乙、丙、丁、戊共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本2000万元，其

甲、乙、丙、丁、戊共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本2000万元，其

最全题库2022-08-02  14
问题 甲、乙、丙、丁、戊共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本2000万元，其中，甲持有60%股权，乙、丙、丁、戊分别持有10%股权。丁以土地使用权出资，该土地使用权曾设定抵押并办理抵押登记，土地使用权未过户登记给A公司。A公司认为丁尚未履行出资义务，限其1个月解除抵押并办理登记，否则股东会将其除名。丁清偿债务解除抵押后，经评估的土地使用权价值为150万元。戊同时担任A公司经理，每年公司给戊税后利润的1%作为绩效奖励。戊以姓名作价10万元出资，其余10万元出资以戊未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。2019年6月，公司欠债权人张某欠款未还，张某要求丁承担50万的清偿责任，并要求甲、乙、丙对此承担连带责任。甲、乙、丙认为此事与自己无关，未予理睬。 2019年7月1日，A公司股东会表决拟引入外部投资者增资40万。在表决时，甲、乙表示同意，并明确表示不追加投资。丙、丁表示同意，但自己要优先认缴。戊则表示反对。丙在决议通过后，表示就甲、乙不追加投资的部分行使优先认缴权。丁则表示将自己的认缴权转让给股东以外的己。后A公司引入外部投资者B投资公司。2019年8月5日，甲拟将自己10%的股权转让给庚，通知了全体股东，要求在15日内回复。公司章程对股权转让事项没有规定。乙、丙分别于8月26日和27日回复，均要求在同等条件下购买甲转让的股权。甲认为乙、丙回复已超出期限，拒绝其行使优先购买权。丁、戊、B公司收到通知以后30日都未作任何表示。根据上述内容，回答以下问题：（1）A公司要求丁解除土地使用权上的抵押并办理过户登记，否则将其除名是否符合法律规定？并说明理由。（2）戊可否以姓名出资？戊以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？并分别说明理由。（3）债权人张某要求丁承担50万的清偿责任，并要求甲、乙、丙对此承担连带责任是否有法律依据？并说明理由。（4）A公司股东会表决引入外部投资者增资60万是否能够获得通过？丙要求就甲、乙表示不追加投资的部分行使优先认缴权能否获得支持？丁表示将自己的认缴权转让给股东以外的己能否获得支持？并分别说明理由。（5）甲拒绝乙、丙行使优先购买权的理由是否成立？并说明理由（6）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？（7）丁、戊、B公司30日都未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。
选项
答案
解析 （1）本题考核股东出资制度。A公司的要求符合规定。根据公司法律制度规定，出资人以非货币出资，要求出资的财产无权利瑕疵或者权利负担并且出资人已履行关于财产转让的法定手续。本案中，丁用于出资的土地使用权没有办理过户登记，且存在抵押权，因此认定丁尚未履行出资义务。股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告在合理期限内仍未缴纳或返还的，公司有权以股东会决议解除其股东资格。因此，A公司有权要求其一定期限内解除抵押并过户，否则股东会将其除名。
（2）本题考核股东出资制度。 第一，戊不可以以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。第二， 戊不得以奖金分期缴纳出资。根据规定，有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。“以奖金作为出资”不能转让且每年公司是否盈利具有不确定性，所以不能作为出资。
（3）本题考核股东出资制度。 有法律依据。出资人以非货币财产出资，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。债权人要求公司设立时的股东承担上述责任，并要求公司发起人与该股东一起承担连带责任的，人民法院应予支持。
（4）本题考核公司增资。 第一，A公司股东会表决引入外部投资者增资60万能够获得通过。根据公司法律制度规定，增加注册资本需经过有限责任公司全体股东所持表决权的2/3以上通过。对于A公司增资，甲乙丙丁表示同意，戊表示反对，甲持有60%股权，乙、丙、丁、戊分别持有10%股权。表决通过的股东所持表决权达到90%，超过了2/3。 第二，丙要求就甲、乙表示不追加投资的部分行使优先认缴权 不能获得支持。根据公司法律制度规定，股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权，其放弃的认缴份额并不当然成为其他股东行使增资优先认缴权的对象。 第三，丁表示将自己的认缴权转让给股东以外的己 不能获得支持。根据公司法律制度规定，增资优先认缴权可以在公司原股东之间自由转让，但不得转让给股东以外的人。
（5）本题考核优先购买权。甲拒绝乙、丙行使优先购买权的 理由不成立。根据公司法律制度的规定，公司章程没有规定其他股东优先购买权行使期间或者规定不明确，按通知确定的期间，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，为30日。本案中公司章程未规定，而甲通知确定的期间短于30日，因而按30日处理，乙、丙回复的时间均未超过30日。
（6）本题考核优先购买权。乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
（7）本题考核股份的转让与回购。视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
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