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财务会计
2020 年初,甲、乙、丙三人出资设立 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”)
2020 年初,甲、乙、丙三人出资设立 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”)
练习题库
2022-08-02
18
问题
2020 年初,甲、乙、丙三人出资设立 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”),甲、乙分别以货币 100 万元出资并在公司章程规定的期限内缴付至公司银行账户。丙以一套价值 300 万元的房产出资,已经办理过户登记手续但迟迟未将该房屋交付公司使用。2020 年 A 公司可供分配利润达到 50 万元,甲、乙、丙三人 2021 年初遂召开股东会会议讨论股东分红事宜。会上甲、乙二人以丙尚未将出资房屋交付给公司使用为由主张由甲、乙二人各分 25 万元利润,丙不参与利润分配。 2021 年 3 月,丙在甲、乙不知情的情况下将自己所持 A 公司股权转让给丁。已知:A 公司章程中并未对利润分配、股权转让等事宜进行规定,股东之间也未对相关事宜进行约定。根据上述资料和公司法律制度,不考虑其他因素,回答如下问题:(1)甲、乙二人在 2021 年初股东会上主张是否合法?简要说明理由。(2)丙向丁转让 A 公司股权的行为是否合法?简要说明理由。
选项
答案
解析
(1)甲、乙二人在 2021 年初股东会上主张合法。
理由 1:根据公司法律制度规定,出资人以房屋出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。该股东权利包括利润分配请求权,因此,丙不享有利润分配请求权。
理由 2:根据公司法律制度规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。由于 A 公司股东之间并未就分取红利的比例进行约定,因此甲、乙按照实缴出资比例 1:1 分配符合法律制度规定。
(2)丙向丁转让 A 公司股权的行为不合法。根据公司法律制度规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。A 公司章程对股权转让未作特别规定,因此丙向丁转让 A 公司股权须经其他股东过半数同意(本题中即甲、乙二人一致同意),但丙系甲、乙不知情的情况下将自己所持 A 公司股权转让给丁,因此不符合法律规定。
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