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  3. 国内上市的A 公司，拟收购境外的B 公司全部股权，委托C 资产评估公司为该经济行

国内上市的A 公司，拟收购境外的B 公司全部股权，委托C 资产评估公司为该经济行

admin2022-08-02  5
问题 国内上市的A 公司，拟收购境外的B 公司全部股权，委托C 资产评估公司为该经济行为进行资产评估。以下为资产评估委托合同约定的部分重要内容：（1）由于被评估企业B 公司的核心资产是其在当地的矿资产，为保证本次资产评估结论的可靠性，本次资产评估应当以资产基础法的结果作为评估结论；（2）A 公司另行委托境外的专业机构D 评估公司对此次资产评估涉及的B 公司拥有的矿山开采权进行评估，C 资产评估公司在资产基础法中直接引用D 评估公司提供的评估结果；（3）C 资产评估公司应根据本次资产评估的引用需要向D 评估公司提出对相关矿山开采权的具体评估和信息披露要求，由D 评估公司按要求单独出具矿山开采权价值评估报告；如因矿山开采权评估及披露出现问题对本次股权收购资产评估产生不利影响，由D 评估公司承担责任；（4）本次资产评估的专业服务费，在资产评估委托合同订立7 日内支付合同款总额的20%，提交资产评估报告征求意见稿7 日内支付50%，提交正式报告7 日内支付15%；如果A 公司与B 公司签署了股权收购合同，A 公司将在合同签署7 日内支付合同款总额的15%，并同时支付25 万元专项奖励金；如果A 公司与B 公司未能就收购达成协议，A 公司不再支付剩余合同款。在C 资产评估公司提交正式资产评估报告一个月后A 公司与B 公司正式签署了股权收购合同。试问：＜1> 、本合同中对资产评估结论确定方式的约定是否恰当？说明理由。＜2> 、本项目对资产评估专业人员使用D 评估公司对矿山开采权评估结果的约定是否恰当？说明理由。＜3> 、本合同对评估付费条款的内容约定是否存在问题？说明理由。
选项
答案
解析 【正确答案】 不恰当。
通过合同指定评估方法及评估结论确定方式，取代了评估专业人员在履行程序后依据专业判断选取适用评估方法的权利和责任；属于不应在合同中约定的内容。
【正确答案】 不恰当。
资产评估专业人员在引用其他专业领域评估报告之前，需要对相关的专业评估报告履行书面审查、查询、复核等核查验证程序。在合同中约定“直接引用”“D 评估公司承担责任”而不履行必要的评估程序，属于不应在合同中约定的内容。
【正确答案】 存在问题。
将评估服务费支付与经济行为是否实现直接挂钩（包括奖励和扣费），限制了资产评估机构及其专业人员保持独立性，属于不应在合同中约定的内容。
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